Limited Şirket Hakkında Bilinmesi Gerekenler

Limited Şirket Nedir?

MADDE 573 göre;

(1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

(2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

(3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Limited Şirketin Özellikleri Nelerdir?

• Limited şirket bir sermaye şirketidir ve buna göre asgari sermayesinin olması gerekir ve bu asgari miktar da 10.000 TL’dir.

• Limited şirkette payların toplamı sermayeyi verir ancak farklı olarak limited şirketin ortaklarına ise “pay sahibi” değil, “ortak” denir.

• Limited şirketin ortakları açısından “tek borçluluk ilkesi” yoktur. Ortaklar tabi ki yalnızca taahhüt ettiği sermayeyi getirmekle yükümlüdür ve şahsi sorumlulukları yoktur ancak bununla birlikte kanuna göre bu yükümlülüklerine ek ve yan yükümlülüklerin getirilmesi de mümkündür, dolayısıyla ortakların tek borçları yoktur.

• Ortakları hem gerçek hem tüzel kişiler olabilir ve tek ortakla kurulması da mümkündür ancak limited şirket tarafından getirilen ayrıksı bir düzenleme mevcuttur ve kanun limited şirket bakımından bir istisna getirerek ortak sayısını en fazla 50 ortak ile sınırlı tutmuştur.

• Limited şirketler ekonomik amaca sahip olduğu ve kanunen yasaklanmadığı takdirde her türlü amaç için kurulabilir. Limited şirket ile anonim şirketi ayıran en önemli özelliklerden birisi de anonim şirketin bazı faaliyetlerini limited şirketin gerçekleştirememesidir.

• Anonim şirkette payın asgari değeri 1 kuruş olmak zorunda iken limited şirkette payın itibari değeri en az 25 TL olmak zorundadır.

Limited Şirketteki Ortakların Sorumluluğu Nasıl İşler?

Şirket ortakları, kural olarak şirketin borçlarından sorumlu tutulmazlar ve bunlardan şirketin yalnızca kendisi sorumludur. Ancak şirket sözleşmesinde öngörülmek koşuluyla bazı yan yükümlülükler ve ek yükümlülükler getirilmesi söz konusu olabilir. Bununla ilgili MADDE 603’te;

(1) Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak,

1. Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,

2. Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,

3. Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması, hâllerinde istenebilir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket kurmak için öncelikle gerekli bazı evraklar toplanır. Şirket sözleşmesi hazırlanır ve bu tasdik edilir. Şirket sözleşmesine ve evraklara aşağıda değineceğiz. Gerekli belgeler ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne sunulacaktır. Kuruluş aşamalarını şu şekilde özetleyebiliriz:

1. Şirket sözleşmesi hazırlanır ve kurucuların imzaları tasdik edilir,

2. Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanları hazırlanır ve onaylatılır,

3. Rekabet Kurumu payı ve nakdi şirket sermayesi ödenir,

4. Ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur.

Şirket sözleşmesiyle bulunması zorunlu kayıtlar ile ilgili olarak MADDE 576’da;

(1) Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.

3. Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.

4. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.

5. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Limited Şirketin Organları Nelerdir?

Limited şirket için genel kurul zorunlu bir organdır. Limited şirkette yönetim kurulunun yerini ise müdürler almaktadır ve müdürlerin kimlerden oluşacağı mutlaka şirket sözleşmesinde belirtilmelidir.

Limited Şirketin Denetimi Nasıl Yapılır?

Limited şirkette bağımsız denetim söz konusudur, kendi seçecekleri bir yeminli mali müşavir tarafından yapılacaktır.